Do czterech głównych sposobów sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej (firmy jednoosobowej) należą:

• sprzedaż przedsiębiorstwa,
• sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• zbycie poszczególnych składników majątku firmy wraz ze spłatą jej zobowiązań,
• przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę i zbycie jej udziałów.

Poniżej przybliżę każdy z tych sposobów. Jeśli chcesz zapoznać się szerzej z omawianym tematem to wejdź na witrynę Private Equity Consulting, gdzie znajdziesz blog z licznymi wpisami. Jej adres www znajdziesz na końcu niniejszego tekstu.

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej jako sprzedaż przedsiębiorstwa

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga podjęcia szeregu działań związanych z jego wydzieleniem z całości majątku właściciela takiej firmy.

Na podstawie kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo można w uproszeniu zdefiniować jako zespół powiązanych ze sobą składników majątku materialnego i niematerialnego oraz zobowiązań. Nadrzędnym celem takiego organizmu jest prowadzenie działalności gospodarczej.

Z tej definicji można wywnioskować, że przedsiębiorstwo funkcjonuje w każdej firmie, niezależnie od formy prowadzenia działalności biznesowej. Innymi słowy, przedsiębiorstwo w ten sam sposób może funkcjonować nie tylko w jednoosobowej działalności gospodarczej, ale także w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej, spółce cywilnej czy jawnej.

Wydzielenie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej następuje w wyniku jednoznacznej identyfikacji wszystkich jego składników, zarówno majątkowych, jak i zobowiązań. W praktyce, oznacza to, że przedsiębiorca wskazuje co stanowi część firmy, a co należy do jego osobistego majątku. W wyniku takiego działania jednoznacznie określa się, co stanowi przedmiot transakcji sprzedaży.

Innymi słowy, sprzedaż przedsiębiorstwa oznacza sprzedaż powiązanych elementów majątku i zobowiązań, które stanowią całość zdolną do kontynuowania działalności biznesowej. Po dokonaniu takiej transakcji zbycia, w jednoosobowej działalności gospodarczej nie występują już jakiekolwiek aktywa (majątek). Tym samym, kontynuowanie dotychczasowej działalności biznesowej jest niemożliwe.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to transakcja zbliżona do omówionej powyżej, czyli sprzedaży przedsiębiorstwa. Różnica pomiędzy nimi dotyczy przedmiotu takiej transakcji. W tym podejściu, sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej polega nie na zbyciu „całego przedsiębiorstwa”, ale raczej części prowadzonej działalności gospodarczej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół powiązanych składników majątkowych i zobowiązań, które stanowią niezależny i wydzielony organizm w danej firmie. W każdej firmie, w tym również jednoosobowej działalności gospodarczej, może funkcjonować jedna lub więcej zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Każda z nich odzwierciedla oddzielny segment biznesowy, na przykład prowadzenie hotelu i produkcja kosmetyków.

Sprzedaż firmy poprzez zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma miejsce wtedy, gdy po dokonaniu transakcji, w jednoosobowej działalności gospodarczej pozostaje jakiś majątek lub zobowiązania. Taki majątek czy zobowiązania nie muszą być zorganizowane w przedsiębiorstwo czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przykładowo, w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nie wchodzić nieruchomość. W takim przypadku, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie dotyczyć całości majątku i zobowiązań, które są jednoznacznie powiązane z realizacją celów biznesowych firmy. Tym samym, jedyny majątek, który pozostaje w firmie jednoosobowej, to nieruchomość.

W wyniku takiej transakcji, dotychczasowa działalność biznesowa firmy lub jej głównego segmentu nie może być prowadzona.

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez wyprzedaż majątku

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej może przyjąć formę zbycia poszczególnych składników jej majątku. Uogólniając, taką sprzedaż realizuje się w dwóch scenariuszach.

Pierwszy scenariusz dotyczy sprzedaży większości składników majątku firmy jednemu nabywcy. Przykładowo, takim przedmiotem transakcji może być zakład produkcyjny jako środek trwały. Może dojść również do przekazania kontaktów biznesowych (dostawcy i nabywcy), a nawet krótkotrwałego wsparcia nabywcy przez dotychczasowego właściciela firmy w zakresie kontynuowania działalności biznesowej.

Drugi scenariusz to sprzedaż poszczególnych składników majątku różnym nabywcom. Najczęściej oznacza to, że po dokonaniu takich transakcji zbycia, dotychczasowa działalność biznesowa nie może być prowadzona lub prowadzona jest w ograniczonym zakresie.

Po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży majątku jednoosobowej działalności gospodarczej, jej właściciel spłaca zobowiązania firmy.

Przekształcenie firmy jednoosobowej (JDG) w spółkę z o.o. i sprzedaż jej udziałów

Najczęściej wykorzystywana ścieżka sprzedaży firmy jednoosobowej polega na jej przekształceniu w spółkę z o.o., a następnie dokonuje się sprzedaży udziałów takiej spółki. Ścieżka ta wymaga jednoznacznego wydzielenia przedsiębiorstwa w sposób podobny jak przy transakcji sprzedaży JDG w formie sprzedaży przedsiębiorstwa.

Przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę dokonuje się na dwa sposoby. Pierwszy sposób to przekształcenie o charakterze formalnym. W jego wyniku jednoosobowa działalność gospodarcza staje się spółką z o.o., a sama firma jednoosobowa przestaje istnieć.

Przekształcenie firmy jednoosobowej przy wykorzystaniu drugiego sposobu ma charakter nieformalny. Polega ono na wniesieniu aportem przedsiębiorstwa funkcjonującego w ramach JDG do nowo utworzonej spółki z o.o.. Udziały w takiej spółce posiada oczywiście właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej. W zamian za wniesienie aportu, przedsiębiorca otrzymuje udziały w spółce z o.o. W wyniku takiej transakcji, jednoosobowa działalność gospodarcza nie dysponuje już jakimkolwiek majątkiem.

Następny krok to sprzedaż firmy, która polega na zbyciu udziałów w spółce przez przedsiębiorcę na rzecz zainteresowanego nabywcy.

Autor: Mariusz Malec

Mariusz Malec to założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting (https://www.private-equity.pl/). Prowadzi specjalistyczny blog. Firma wspiera przedsiębiorców w takich obszarach jak: sprzedaż firmy (w tym sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej), wycena firmy i pozyskiwanie kapitału.